Предпринимателям нашей страны независимо от факта наличия гражданства доступны различные организационно-правовые формы создания и государственной регистрации юридического лица. Но, как показала практика, наиболее востребованным оказалось общество с ограниченной ответственностью (ООО). Это обусловлено простотой регистрации, свободой в осуществлении своих прав участниками, необременительными условиями содержания. А при необходимости, цена ликвидации ООО приемлема для собственников.
Виды «избавления» от фирмы
На сегодняшний день ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Среди них наиболее распространенными можно считать классическую и альтернативную ликвидацию. Особняком выступает такая специфическая форма ликвидации, как банкротство. Остановимся детальнее на каждом из них.
Классическая пошаговая ликвидация ООО
Она актуальна для тех случаев, когда фирма на момент принятия соответствующего решения его собственниками не имеет существенных долгов, отсутствуют финансовые и другие претензии со стороны не только иных юридических и физических лиц, но и государства. Кстати, налоговая может и отказать в процессе ликвидации ООО — до устранения таких препятствий, как задолженность перед контрагентами и государством.
Пошаговая процедура ликвидации ООО выглядит следующим образом:
Учредители должны принять и оформить решение о ликвидации ООО.
Назначение ликвидационной комиссии. Если речь идёт о ликвидации ООО с одним учредителем, то ликвидатором может быть он же или Генеральный директор. Заявленный состав должностных лиц в дальнейшем будет решать все текущие и стратегические вопросы, связанные с ликвидацией фирмы.
Обязательно разместите информацию о закрытии общества с ограниченной ответственностью в «Вестнике государственной регистрации».
Создаётся так называемый «промежуточный баланс» для ликвидации ООО.
Подготовка окончательного ликвидационного баланса, решение вопроса с распределением активов Общества.
Подготовка и подача в налоговую инспекцию пакета документов на ликвидацию ООО.
Если все эти пункты выполнены в полном объёме и в соответствии с действующим законодательством, то дополнительных препятствий для ликвидации ООО в 2019 году не возникнет.
Альтернативная форма ликвидации ООО
В определённых условиях закрыть бизнес классическим вариантом бывает невозможно или, как минимум, весьма проблематично. В этом случае могут быть применены некоторые альтернативные технологии:
- внесение изменений в состав учредителей или полное их замещение новыми лицами. Этими лицами, в свою очередь, могут быть резиденты и нерезиденты РФ
- смена генерального директора на «номинального»
- присоединение существующего ООО к другому. В данном случае речь идет о слиянии или присоединении
Важно понимать, что альтернативные методы сопряжены с определёнными рисками. Если этим процессом будут руководить неопытные юристы, могут возникнуть проблемы со стороны налоговой. Вывод: если выбран альтернативный метод ликвидации ООО, воспользуйтесь услугами компетентных в этой области специалистов.
Банкротство как способ ликвидации ООО. Пошаговая инструкция
Добровольная ликвидация ООО, которое работает и приносит прибыль, — явление крайне редкое. Чаще всего, это связано с переменой места жительства учредителя, как вариант, отъезда на ПМЖ за границу. В подавляющем большинстве случаев упразднение фирмы сопряжено с наличием существенных долгов, которые практически невозможно погасить. При подобных условиях практикуется проведение процедуры банкротства юрлица. По сути, это позволяет «обнулить» долги учредителей и руководства компании перед деловыми партнёрами и клиентами. При этом важно понимать, что ни учредители, ни сотрудники, ни руководители не несут материальной ответственности по долгам юрлица за исключением тех сумм, которые были изначально внесены в уставной капитал, при условии проведения правильной процедуры банкротства. И, наоборот: при проведении неправильной процедуры банкротства на контролирующих должника физических лиц может быть возложена персональная ответственность по долгам юридического лица.
Решение о ликвидации ООО через банкротство и подача соответствующего искового заявления имеют смысл только в том случае, если присутствует 3 объективных (именно не зависящих от дальнейшей деятельности компании) факторов:
- отсутствие каких-либо перспектив погасить имеющиеся задолженности
- 3-месячный срок неисполнения текущих обязательств перед контрагентами
- сумма долга превышает установленный законодательством порог (300 000 руб.)
Если хотя бы один из этих 3-х пунктов не соответствует действительности, процедура банкротства инициирована быть не может.
Этапы признания юридического лица банкротом могут быть следующими (можно использовать в качестве базиса пошаговой инструкции):
Подача заявления в суд для признания несостоятельным общества с ограниченной ответственностью. Инициировать процедуру могут лица, поименованные в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Это может быть руководство самого общества, кредиторы или налоговая инспекция (так называемая налоговая ликвидация). Как показывает практика, оптимальным решением будет подача заявления самой компанией. Далее назначается арбитражный управляющий. Вопросы процедуры банкротства перекладываются на него.
Образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем
Этап наблюдения. Компания работает в штатном режиме. Арбитражный управляющий анализирует ситуацию и наблюдает за деятельностью. На данной стадии банкротства управленцы уже не могут предпринимать какие-то значимые действия, как вариант, реорганизацию или перераспределение поступающей на счета ООО прибыли.
Попытка оздоровления. Если арбитражный управляющий видит, что существуют определенные стратегии выхода из кризиса, то может быть принято решение о санации — сохранении общества с ограниченной ответственностью и прекращение ликвидации. Срок ликвидации ООО в этом случае может существенно затянуться. По этой причине многие владельцы компаний стараются всеми способами избежать этот этап банкротства.
Реализация активов компании. Имущество по решению суда реализуется на конкурсной основе через торги. Процедура продажи, заключения договоров и проведения торгов чётко прописана законодательно.
Одним из вариантов ускорения процедуры банкротства может быть мировое соглашение. Владельцы компании, арбитражный управляющий и кредиторы находят компромиссное решение по распределению активов ООО в счёт погашения долгов, после чего сторонами подписывается мировое соглашение, которое регистрируется и утверждается в суде.
Банкротство должно быть обоснованным
Умышленное доведение компании до состояния банкротства с целью «списать» долги и закрыть ООО — это уголовное преступление, за которое вполне реально получить срок. Например, ликвидацию нулевого ООО проводить через банкротство нельзя, организация может быть ликвидирована классическим или альтернативными методами, описанными выше.
Заключение
Стоит отметить, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью — процедура крайне непростая. И если вы не уверены в собственных силах, знании законодательной базы, не обладаете достаточным временем для проведения всех этапов и сбора необходимой документации, то лучше всего доверить это профессионалам. Сегодня существует немало аутсорсинговых организаций, которые выполнят поставленные задачи быстро, качественно и по демократичной цене. EFSOL — одна из них.
Автор: Евгений Ревенко
Юрисконсульт 1-й категории Департамента бухгалтерского и правового консалтинга
