Покупка компаний — как заключить выгодную сделку

Сразу хотим обозначить, что в статье речь пойдет о покупке / продаже не действующего бизнеса, а готовой компании. Разберемся, в чем отличия между этими двумя понятиями.

В первом случае вы приобретаете работающий бизнес, который может иметь на балансе оборудование, сырье, текущие контракты и самое главное «бизнес-идею», которая работает и приносит прибыль. В случае с покупкой готовой компании вы покупаете только пакет документов. Такая компания могла ранее вести хозяйственную деятельность, иметь обороты, но на момент продажи деятельность “заморожена”, в ней нет штатных сотрудников кроме директора, на расчетном счете зачастую нет остатков денежных средств, но приобретая ее, вы можете начать работу в любой момент времени.

Давайте рассмотрим самые распространенные причины покупки готовых ООО

• есть возможность заключить выгодный контракт, но нет необходимой лицензии либо допуска СРО, чтобы этот контракт подписать. К примеру, оформление медицинской лицензии занимает не менее 2-х месяцев и для ее получения необходимо выполнение целого ряда условий: наличие медицинской техники, оборудованного помещения и т.п, поэтому компаниям выгодно купить уже готовое ООО с медицинской лицензией.
• для участия в тендере необходима компания с длительной историей и определенным видом деятельности, потому что зачастую с молодой компанией сотрудничают неохотно, ведь у нее нет опыта и неважно, что в ней работают профессионалы и выполнят работу лучше других.
• также для успешного заключения госконтрактов важен опыт сотрудничества с госкомпаниями и положительный опыт выполнения подобных контрактов.
• для оформления банковского кредита либо приобретения оборудования в лизинг необходима компания с историей и определенными оборотами. Иногда компании, которые работают на рынке давно, могут получить кредит на более выгодных условиях.

В нашей практике также были случаи, когда предприниматели приобретали акционерные общества. Интерес к покупке АО связан с тем, что в ЕГРЮЛ не отражаются сведения о конечных бенефициарах (собственниках) акционерного общества и собственники чувствуют себя в большей безопасности, владея бизнесом такой организационно-правовой формы. Некоторые предприниматели хотят защитить особо ценные активы и для этого приобретают производственный кооператив, т.к. согласно действующему законодательству взыскать активы неделимого фонда кооператива невозможно.

Конечно, можно открыть и новый кооператив, но практика последних лет говорит о том, что налоговая очень неохотно регистрирует новые кооперативы, а при покупке кооператива оформляется вход и выход членов кооператива, назначается правление и задача по защите активов выполнена.

На что следует обратить внимание при выборе компании

Для того, чтобы приобретение было максимально выгодным и безопасным, необходимо провести тщательную проверку компании, которая была выставлена на продажу, ведь есть немало собственников, которые через продажу компании другому лицу пытаются избавиться от проблемного актива (долгов, начисленных штрафов, судебных споров, предстоящей выездной налоговой проверки и т.п.).

Срок действия лицензии и виды работ

Если для вас важным фактором является наличие у компании лицензии, то следует проверить срок ее действия – он не должен истекать раньше, чем дата завершения работ по контракту. Также лицензия должна содержать именно те виды работ, которые предусмотрены контрактом, который вы планируете заключить.

Учредительные документы и юридический адрес компании

Для заключения сделки купли-продажи обязательным условием является наличие оригиналов всех учредительных документов:

Кроме того, необходимо проверить достоверность юридического адреса, по которому зарегистрирована компания. В нашей практике случались ситуации, когда компания подходила покупателю по всем критериям, но в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности адреса. В таком случае есть риски, что дальнейшая работа с компанией – заключение контрактов и т.п. будет невозможна. Более того, вы можете приобрести компанию сегодня, а завтра налоговая внесет сведения о ее принудительной ликвидации по причине недостоверности юридического адреса. Поэтому мы всегда рекомендуем предыдущему собственнику менять юридический адрес до оформления сделки купли-продажи компании.

Новому собственнику также следует обратить внимание на то, как часто в компании менялся руководитель и учредитель. Частая смена директора и учредителей может говорить о том, что это были номинальные директора и возможно компания занималась противоправной деятельностью. В дальнейшем компания с такой историей может не пройти проверку внутренней службы безопасности заказчика.

В некоторых случаях важен размер уставного капитала приобретаемой компании.

Взаиморасчеты с налоговой и сданная отчетность

Отсутствие претензий со стороны налоговой – один из важных факторов при выборе компании. Даже если компания уже длительное время не ведет деятельность, ей нужно сдавать нулевую отчетность, т.к. в обратном случае компанию могут принудительно ликвидировать в любое время.

До момента приобретения компании также рекомендуем запросить выписку по расчету с бюджетом и перечень сданной отчетности. Эти документы можно запросить в ИФНС по электронным каналам связи. Выписка по расчету с бюджетом покажет актуальную задолженность и переплату в разрезе каждого налога, а из перечня сданной отчетности вы сможете убедиться, что вся отчетность была сдана в срок и после приобретения компании вам не грозит блокировка расчетного счета и штрафы.

Отсутствие долгов и претензий со стороны третьих лиц

Далее необходимо проверить, есть ли у компании задолженность перед контрагентами и в каких судебных спорах она участвует. Задолженность можно увидеть по оборотно-сальдовой ведомости (кредитовое сальдо по счетам 60, 62, 76) и по данным бухгалтерского баланса (строка Кредиторская задолженность). Если в ходе проверке вы обнаруживаете, что у компании есть долги и сумма долгов значительная, нужно настаивать на погашении долгов действующим собственником, в обратном случае есть риски выплачивать долги за прошлых владельцев.

Однако в нашей практике случались ситуации, когда данные в бухгалтерской базе отличались от фактических. В таких случаях мы рекомендуем самостоятельно связаться с компанией-кредитором и запросить оригинал акта сверки с его подписью. Так вы сможете убедиться, что задолженность действительно отсутствует.

Если же компания выступает ответчиком в судебных делах, то ее однозначно нельзя рассматривать для покупки.

Наличие финансовой документации и отсутствие ошибок в учете

Перед тем, как предложить своим клиентам компанию для приобретения, мы кроме вышеперечисленных шагов проверяем правильность ведения бухгалтерского учета. Для этого компания-продавец предоставляет доступ к бухгалтерской базе для сверки показателей со сданной отчетностью. Связана такая проверка с тем, что даже несмотря на то, что новый собственник не несет ответственность за работу компании в прошлые периоды, налоговая может запросить документацию либо потребовать пояснения по каким-либо сделкам и новый собственник должен быть уверен, что у компании все в порядке с финансовой документацией и расчетом налогов.

Оформление покупки-продажи компании

Наиболее оптимальным по времени оформления является сделка купли-продажи, удостоверенная нотариусом. Процедура заверения договора купли-продажи занимает 1-1,5 часа. Затем нотариус подает документы в налоговую по электронным каналам связи. Внесение сведений о новом собственнике и директоре занимает 5 рабочих дней, не считая дня подачи и дня получения документов после регистрации.

Для оформления сделки помимо оригинала учредительных документов по компании покупателю и продавцу необходимы:

• паспорт;
• свидетельство ИНН (при наличии);
• если состоит в браке, свидетельство о браке и согласие супруга(и) на покупку / продажу компании.

Обычно согласие супругов оформляется у нотариуса в день оформления сделки, но можно оформить и заранее.

Важный нюанс: согласие супруга(и) на продажу компании оформляется только в случае, если вы состояли в браке на момент регистрации компании.

После подписания договора купли-продажи продавец передает новому собственнику учредительные документы общества, бухгалтерскую и финансовую документацию, а также все лицензии, допуски и разрешения, необходимые для ведения деятельности по акту приема-передачи.