Продажа доли в УК ООО (позиция участника-юрлица, срок владения долей – более 5 лет)

Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:

• третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”);
• участникам общества. При этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2, п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
• самому обществу, если:
  • уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ);
  • отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Организация-участник на дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей своей доли в уставном капитале другой организации отражает (п. 7, 12, 16 ПБУ 9/99, п. 25, 27 ПБУ 19/02, п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99):

• выручку от продажи доли – в составе прочих доходов организации;
• выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале с отнесением его стоимости на прочие расходы организации.

Проводки:

• на дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей доли:
  • Дт 76.09 “Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами” Кт 91.01 “Прочие доходы” – отражена выручка от продажи доли;
  • Дт 91.02 “Прочие расходы” Кт 58.01.1 “Паи” – в сумме стоимости доли.
• на дату получения денежных средств от продажи доли:
  • Дт 51 “Расчетные счета” Кт 76.09 “Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами” – в сумме полученных денежных средств от покупателя доли.

Налоговый учет

Выручка от продажи доли в уставном капитале включается в доходы от реализации в установленной договором сумме, причитающейся к получению от покупателя доли (п. 1 п. 1, абз. 5 п. 1 ст. 248, п. 1, п. 2 ст. 249 НК РФ). При методе начисления доход от продажи доли признается на дату перехода права на долю к покупателю (независимо от фактического поступления денежных средств), т. е. на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1, п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Доход от продажи доли в уставном капитале можно уменьшить (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ):

• на цену приобретения этой доли (если имело место уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей в пределах первоначального вклада, то цена приобретения уменьшается на стоимость имущества (имущественных прав) полученных участником в связи с таким уменьшением);
• на сумму расходов, связанных с приобретением и продажей этой доли;
• на сумму денежного вклада в имущество организации, доля в которой продается, уменьшенную на возвращенные в пределах вклада в имущество денежные средства в соответствии пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.

При реализации доли в уставном капитале применяются следующие налоговые ставки по налогу на прибыль (п. 1, п. 4.1 ст. 284 НК РФ):

• 0 % – если на дату реализации доли (части доли) она непрерывно принадлежит участнику более 5 лет (для международных холдинговых компаний – не менее 365 календарных дней при условии, что доля составляет не менее 15 %) и не более 50 % активов общества, в котором реализуется доля, по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (п. 1, 2 ст. 284.2, п. 1 ст. 284.7 НК РФ, письмо Минфина России от 11.05.2018 № 03-03-06/1/31808). Согласно последней позиции Минфина России, если размер доли участника менялся, то налоговая ставка 0 % применяется к доходам от реализации той части доли, которой участник владел на момент реализации более 5 лет, при этом размер номинальной стоимости доли на непрерывность пятилетнего срока владения не влияет (письмо Минфина России от 26.03.2021 № 03-03-06/1/21949) (подробнее здесь);
• с 20 % – во всех остальных случаях.

Убыток от реализации доли, облагаемый по ставке налога на прибыль 0 %, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п. 2 ст. 274, п. 1 ст. 283 НК РФ). Убыток, подпадающий под налогообложение по ставке 20 %, учитывается в налоговой базе в обычном порядке (п. 2 ст. 268 НК РФ). Заполнение декларации по налогу на прибыль при отражении продажи доли, облагаемой 0 % ставкой по налогу на прибыль:

• налоговая база (прибыль или убыток) от реализации или иного выбытия акций (долей участия) отражается по строке 010 Листа 04 с указанием вида дохода – 7 (п. 15.2 приказа ФНС России от 23.09.2019 № ММВ-7-3/475@, письмо ФНС России от 23.10.2019 № СД-4-3/21704@).

Реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций не подлежит налогообложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

В программе “1С:Бухгалтерия 8” продажа доли участником третьему лицу отражается документом “Операция”, получение денежных средств от покупателя доли (в безналичной форме) – документом “Поступление на расчетный счет”.




Уставный капитал ООО “”ДЕЛЬТА ОРИДЖИН”” составляет 1 000 00,00 руб. Доли в уставном капитале общества распределены между тремя участниками и полностью оплачены:

• ООО “Дизайн-Студия” – 35 % (номинальная стоимость доли – 35 000,00 руб.);
• ООО “Торговый Дом” – 25 % (номинальная стоимость доли – 25 000,00 руб.);
• ООО “Ромашка” – 40 % (номинальная стоимость доли – 40 000,00 руб.).

06.05.2022 ООО “Ромашка” подало ООО “ДЕЛЬТА ОРИДЖИН” оферту о продаже доли третьему лицу – ООО “СТРЕМИТЕЛЬНЫЙ-А” за 50 000,00 руб. Возможность продажи доли предусмотрена уставом общества и участники (общество) не использовали право на преимущественную покупку доли у выходящего участника.

13.06.2021 изменения, связанные с продажей доли ООО “СТРЕМИТЕЛЬНЫЙ-А”, были зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Услуги нотариуса, юридические услуги при осуществлении сделки по приобретению доли были оплачены покупателем.

13.06.2021 ООО “СТРЕМИТЕЛЬНЫЙ-А” оплатило стоимость доли путем перечисления денежных средств на расчетный счет вышедшего участника.

ООО “Ромашка” владеет долей в ООО “ДЕЛЬТА ОРИДЖИН” более 5 лет, не осуществляло вклады в имущество ООО, размер доли и ее номинальная стоимость в течение периода владения долей не менялись.

ООО “Ромашка” использует общую систему налогообложения (ОСН), применяет метод начисления и балансовый метод для целей ПБУ 18/02, исчисляет ежеквартальные авансовые платежи по налогу на прибыль.

Для анализа размера финансового вложения (вклада в уставный капитал) воспользуйтесь отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету – счет 58.01.1 “Паи” (Раздел: Отчеты – Оборотно-сальдовая ведомость по счету).



Рисунок 1 – Размер финансового вложения ООО Ромашка

Необходимо отразить выручку от продажи доли и расход от продажи доли (от выбытия финансового вложения) с помощью Документа “Операция”

• Раздел: Операции – Операции, введенные вручную.
• Кнопка Создать. Вид документа – “Операция”.
• Заполните табличную часть по кнопке Добавить: Проводка № 1 (отражена выручка от продажи доли)”:
  • в колонке Дебет выберите счет 76.09 “Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами” и аналитику к нему (субконто1: покупатель доли)
  • в колонке Кредит выберите счет 91.01 “Прочие доходы” и аналитику к нему (субконто1: статья прочих доходов и расходов с видом статьи “Реализация имущественных прав кроме права требования” и снятым флажком в поле “Принимается к налоговому учету”)
  • в колонках Сумма, Сумма НУ Дт укажите сумму выручки за проданную долю. Колонку Сумма НУ Кт не заполняйте
• Проводка № 2 (выбывшее финансовое вложение отражено в составе расходов):
  • в колонке Дебет выберите счет 91.02 “Прочий расход” и аналитику к нему (субконто1: та же статья прочих доходов и расходов, что и в проводке № 1);
  • в колонке Кредит выберите счет 58.01.1 “Паи” и аналитику к нему (субконто1: общество, из состава участников которого выходит участник, реализующий свою долю);
  • в колонках Сумма, Сумма НУ Кт укажите стоимость доли выходящего участника. Колонку Сумма НУ Дт не заполняйте.
• Кнопка Записать и закрыть.


Рисунок 2 – Отражение доходов и расходов от продажи доли в УК

Для отражения полученных денежных средств от покупателя доли, воспользуйтесь Документом “Поступление на расчетный счет”.

• Раздел: Банк и касса – Банковские выписки.
• Создайте документ по кнопке Поступление или откройте ранее загруженный через “Клиент-банк” документ.
• Выберите Вид операции – “Оплата от покупателя”.
• Заполните документ:
  • в полях Плательщик и Договор укажите покупателя доли и договор (оферту) с ним;
  • в полях Счет расчетов, Счет авансов выберите счет 76.09 “Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами”;
  • в поле Статья доходов выберите (при необходимости создайте новую) статью движения денежных средств с видом движения “Поступления от перепродажи финансовых вложений”.
• Кнопка Провести.


Рисунок 3 – Поступление денежных средств от покупателя доли

По кнопке Дт-Кт посмотрите результат проведения документа.



Рисунок 4 – Результат проведения документа поступления на расчетный счет

Для формирования декларации по налогу на прибыль необходимо открыть Отчет “Декларация по налогу на прибыль”:

• Раздел: Отчеты – Регламентированные отчеты.
• Кнопка Создать.
• В форме Виды отчетов выберите “Декларация по налогу на прибыль” двойным щелчком мыши или по кнопке Выбрать.
• Укажите Период формирования отчета (в нашем примере – 9 месяцев 2021 года).
• Кнопка Создать.
• Заполните Лист 04 в декларации по налогу на прибыль:
  • в поле вид дохода выберите – 7 “Доходы от реализации или иного выбытия акций (долей участия), облигаций, облагаемых по налоговой ставке 0 процентов согласно п. 4.1 статьи 284 НК РФ.
  • по строке 010 укажите налоговую базу от реализации доли, облагаемую 0 % ставкой по налогу на прибыль (прибыль или убыток) (письмо ФНС России от 23.10.2019 № СД-4-3/21704@). В нашем примере это прибыль: 50 000,00 – 40 000,00 = 10 000,00 руб.


Рисунок 5 – Формирование декларации по налогу на прибыль