Реорганизация в форме выделения – это способ изменения структуры хозяйственного общества путем создания на его базе одного или нескольких новых юридических лиц. Основным результатом данного процесса является появление на рынке нового субъекта хозяйствования, который продолжает действия основной организации.
После прохождения всех указанных этапов необходимо обращение в ФНС – со всеми собранными документами. К ним относятся в том числе учредительные документы, подтверждение об оплате пошлины, а также сведения о том, что в СФР были переданы данные о застрахованных лицах. Не забывайте о заявлении по форме Р12016 и документе, подтверждающем личность заявителя.
Формирование нового юридического лица при одновременном сохранении деятельности исходной организации (реорганизация в форме выделения) востребовано в следующих типичных ситуациях:
- Расширение бизнеса: стремление владельца увеличить масштабы деятельности или освоить новые направления хозяйствования;
- Урегулирование корпоративных конфликтов: необходимость разрешения внутренних споров между участниками общества без прекращения деятельности компании;
- Реструктуризация долговых обязательств: возможность частичного перевода задолженности на вновь созданное юридическое лицо с целью оптимизации финансовой нагрузки;
- Оптимизация корпоративного управления: упрощение избыточно сложной организационной структуры за счёт выделения отдельных функций или активов в самостоятельные субъекты;
- Разделение интересов партнёров: возникновение разногласий между учредителями при наличии у всех сторон намерения продолжить предпринимательскую деятельность;
- Финансовая стабилизация: меры по оздоровлению финансового состояния компании и/или предупреждению процедуры несостоятельности (банкротства).
Реорганизация в форме выделения наиболее часто рассматривается как стратегическая альтернатива полной ликвидации бизнеса, позволяющая сохранить активы, деловую репутацию и часть операционной деятельности при одновременном решении структурных или финансовых проблем.
Процесс регламентирован Гражданским кодексом РФ и другими нормативными актами.
Этапы реорганизация путем выделения:
- Инвентаризация активов Проводится полная инвентаризация имущества реорганизуемого общества. По её результатам собственники получают достоверные сведения о составе активов, обязательствах и актуализированные данные бухгалтерского баланса, необходимые для формирования передаточного акта.
- Составление передаточного акта Разрабатывается документ, в котором детализируются права и обязанности, подлежащие передаче вновь создаваемому юридическому лицу. Акт является обязательным приложением к решению о реорганизации и подлежит утверждению участниками общества.
- Подготовка учредительных документов нового юридического лица Формируется комплект учредительной документации (устав, решение/протокол об учреждении) для общества, создаваемого в процессе выделения, с учётом требований ГК РФ и профильных федеральных законов.
- Проведение общего собрания участников/акционеров Организуется заседание высшего органа управления с повесткой дня, включающей:
- определение сроков и этапов реорганизации;
- обсуждение и выражение позиции участников;
- рассмотрение и утверждение передаточного акта;
- утверждение учредительных документов выделяемого общества;
- принятие решения о реорганизации и фиксация его условий.
Итоговое решение оформляется протоколом общего собрания, имеющим юридическую силу основания для начала процедуры.
- Уведомление регистрирующего органа В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации, налоговый орган (ФНС России) уведомляется о начале процедуры преобразования.
- Информирование кредиторов и контрагентов Обязательное двукратное опубликование сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»:
- первая публикация — после внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ;
- вторая публикация — не ранее чем через 1 месяц после первой.
- Размещение сведений в Федресурсе В соответствии с требованиями законодательства, сообщение о реорганизации размещается в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) в срок не позднее 3 рабочих дней с даты принятия решения.
- Передача сведений о работниках После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации общество обязано направить актуализированные данные о сотрудниках (включая сведения о трудовых договорах, стаже, страховых взносах) в Социальный фонд России (СФР) и Федеральную налоговую службу (ФНС).
Завершенной реорганизация юридического лица в форме выделения считается с момента, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о вновь созданных компаниях.
